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由于1993年公司法（下称原公司法）诞生于全民致富办公司的热潮和国有企业组织形式、产权关系迫切需要改革的背景之下，承载着整顿公司和改造国企的重任，在立法理念和具体规范上表现为政府管制色彩浓厚，公司设立门槛过高，股东权益保护失衡，公司治理规则虚化；加之立法技术相对落后，操作性、可诉性差，已经不能适应市场经济发展的需要，甚至构成对经济发展的阻碍，迫切需要进行修改。
2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议通过了新修订的《中华人民共和国公司法》（下称新公司法）。新公司法在总体结构上增加了“有限责任公司的股权转让”和“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”两章；增加了“一人有限责任公司的特别规定”和“上市公司组织机构的特别规定”两节。在原公司法第九章公司合并、分立中增加“增资、减资”等内容；另外还删除了原公司法第四章第三节“上市公司”、第八章中的“破产”。公司法条文虽然从230条缩减为219条，但其中经过修改的条款近200条；真正没有修改的条款只有24条。
除了上述章节和法条上的变化外，更重要的是在公司立法的基本理念、制度和规则上有了根本性的突破和创新。在立法指导思想上，从原来的强调规范、重视管理、更多约束转变为鼓励投资创业，促进公司设立和发展。废除了一些旧制度，突破了一些旧规则，引进了一些新规则；有学者评价说新公司法是21世纪最先进的公司法之一，有些规则甚至是引领公司立法的世界潮流，它不仅借鉴和引进了各国公司法行之有效的最先进的制度和规则，同时，又将这些规则予以修正并最大限度地适应了中国现代化建设的需要。本文将从六个方面介绍新公司法的主要修改内容：
一、放松政府管制，增强股东自治
如前所述，原公司法充满着政府管制色彩，强制性规范多而任意性规范少，重管制，轻自治，重国有，轻民营，重倡导，轻操作；结果是整部公司法缺乏契约自由精神，公司的自主权受到压制，限制了市场主体的自主发展、自由竞争和自我管理能力。
针对这一弊端，新公司法合理界定了政府管制和企业自治的权力边界；大幅度减少了行政权力和国家意志对公司运转的不必要干预；进一步扩张了公司与股东的自治空间；尊重公司与股东的自治、自由、民主和权利；允许公司章程和股东协议在不违反法律强制性规范、社会公德、商业道德和诚实信用原则的前提下，就公司内部事项进行安排和约定。在具体规则上，提高了民事性规范、任意性规范、赋权性规范的比重，审慎拟定了强制性规范，适度减少了禁止性规范。主要表现在：
（一）废除了原公司法第77条关于“股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准”的规定。
据统计我国有360多万家公司，但真正规范的股份有限公司很少，两者数量的悬殊非常大，其中一个重要的原因就是股份公司的设立门槛较高，限制了股份有限公司的设立。
（二）废除了原公司法第11条第3款有关“公司应当在登记的经营范围内从事经营活动”的规定。
新公司法第12条规定公司经营范围由公司章程规定，并依法登记；只有国家法律、行政法规规定必须经过批准才需要经过批准。
这一条规定在公司法实施过程中可能会产生疑问。新公司法删除了“应当”两个字是不是意味着公司可以不在经营范围内经营；如果可以，那么公司章程中为何还需要规定经营范围；如果不可以，怎么制约和处罚，新公司法没有规定。我们理解这一条应该是一种指导性规范，目的是便于交易对象识别；至少有一点是可以肯定的，就是公司不会因为超越经营范围从事经营活动所签订的合同而当然无效了。
（三）废除了董事长是公司当然的法定代表人的规定。
新公司法第13条规定公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或经理担任，公司章程可以对其作出选择性约定。
关于法定代表人制度，在公司法修改过程中，有一些学者提出我国公司法应废除这个制度，因为英美国家的公司法例中并没有法定代表人这个职务安排。建议我国也采用由董事、执行董事或授权董事代表公司的制度。后来经过慎重讨论认为在我国当前的政治环境下，建立由一个自然人代表组织的做法，便于集中公司的意志，便于交易对方的确认，还是很有必要的；至于设立法定代表人可以产生的诸如权力集中、权力滥用、侵害股东利益、影响工作效力等问题可以通过其他的公司治理制度来逐步克服。
另外，还有一点值得探讨的是，新公司法第51条规定执行董事可以兼任经理，第69条和第115条规定国有独资公司和股份有限公司董事会可以决定由董事会成员（即董事）兼任经理；但却没有规定一般的有限责任公司董事会成员（董事）是否可以兼任经理。有公司法学者针对这一条提出了不同的看法，如政法大学的江平教授就提出，为什么规定一般有限公司要在董事长、执行董事和经理中选择，而不能选董事担任法定代表人，选择董事担任法定代表人比选择经理担任法定代表人更适合，因为经理一般是聘用的，有聘用期限；而且经理是负责执行董事会决议的人，受董事会监督，与法定代表人职务有冲突。
通说认为公司法应该是一部以公司自治内容为原则、以任意性规范为主要规范的法，只要是法条里没有禁止，就应该视为是允许公司自己决定，特别是对于公司内部事务。我们理解不但一般有限责任公司董事会成员可以兼任法定代表人；而且还可以探讨在规模较大的公司里确定由董事长和经理两人为法定代表人、或者由若干个董事任公司法定代表人的问题。
（四）取消了原公司法第12条关于公司对其他公司累计投资额不得超过公司净资产50%的限制。
新公司法第15条规定，公司可以向其他企业投资，但是除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。新公司法这一条规定除取消了净资产50%的限制外，与原公司法还有三个方面的区别：
第一、原公司法规定的是公司可以向有限责任公司和股份有限公司投资；而新法规定的是可以向“企业”投资，“企业”比“公司”范围大，说明新公司法对投资对象的限制范围更小；
第二、新公司法所规定的“不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”，主要是限制公司向合伙企业投资，如果公司向合伙企业投资成合伙企业的普通合伙人，就要对合伙企业债务承担无限连带责任；因为公司承担无限连带责任就违背了公司和股东有限责任的基本原则。
第三、根据新公司法第16条的规定，公司向其他企业投资，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。规范了公司对外投资的决策权。
公司转投资限制问题是原公司法实践中经常遇到的一个问题，当时的立法目的是想通过限制对外投资来达到防止公司转移资产、影响债权人利益的目的。实际上公司对外投资就是把现金变成股权，股权也是公司资产，并没有使公司资产减少；事实上，对于公司净资产是多少，对外投资是否达到了净资产的50%，交易相对人是很难掌握的；即使是公司对外投资超过了净资产的50%，也没有具体的制裁措施；相反，这个投资限制却违反了资本流动的规律，约束了公司的发展壮大。其实是否对外投资、 以及投资多少是企业自身的经营决策问题，不是法律强制规定的问题。可见原公司法以净资产作为计算对外投资的限制标准本身就不具有科学性和可行性。
（五）放宽了公司对外提供担保的规定。
根据新公司法第16条的规定，只要公司章程规定，经股东会、股东大会或董事会决议，并在不超过章程规定的担保限额的前提下，公司就可以对外提供担保，包括可以向股东、向实际控制人，以及向其他任何企业和个人提供担保；修改了原公司法第60条第3款关于“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保”的禁止性规定；对公司对外提供担保从制度上予以规范而不是一味地予以禁止。比如，是否允许对外担保以及担保的数额由公司章程规定；公司为股东、实际控制人担保必须经股东会或股东大会决议，而且该股东或与实际控制人有关联的股东不得参与表决等。
事实上公司为他人担保也是公司的一项经营活动，法律上没有予以绝对禁止的必要；而且，原公司法的这一规定在理论上也存在一定的问题，如果禁止公司为股东和其他个人乃至所有企业提供担保，那就势必推论出所有的公司都不能为所有的企业提供担保；倘若如此，那么所有公司都将面临着难以或无法融资的局面，这是违反市场经济规律的；同时也会对担保法的实施构成重大影响，破坏了法律与法律之间的协调性。
（六）新公司法第35条规定有限公司股东可以在公司章程里约定分红比例和公司新增资本时股东优先认缴出资的比例。也就是说只要各个股东自愿，公司股东可以不按出资比例分红，也可以不按实缴资本比例优先认缴出资。新公司法第167条对股份公司分配利润也作了同样的规定。
（七）此外，新公司法第42条、第43条规定公司章程可以约定股东会议的通知时间和表决权行使方式。
新公司法第50条规定公司章程可以对公司经理的职权作出约定。
新公司法第182条规定在公司“营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现”的情况下，股东会议可以通过修改章程让公司继续存续。
新公司法第72条规定公司章程可以约定有限公司股权转让办法等等。
关于有限公司的股权转让问题也是新公司法的修改重点。鉴于有限公司股权转让问题也是原公司法实践中的难点问题之一，新公司法专门增加一章共5个条款来加以规定；最高法院公司法司法解释征求意见稿（二）共计53条，其中就有13条是关于有限公司股权转让的。新公司法在原公司法的基础上修改的主要内容是：
第一，将转让“出资”改为转让“股权”。股权的概念更为科学准确，股东向公司出资后，就对公司享有股份，股东不仅对该出资享有财产权，还享有其他股东权利，如资产收益（分红）、参与重大决策和选择管理者等多项法定权利，因此，“出资”与“股权”不能完全等同。
第二，对公司其他股东同时主张优先购买权时，规定由其他股东各方协商购买比例，协商不成按出资比例购买。原公司法对此没有规定。
第三，对“股东向公司股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意”的规定内容具体化，规定拟转让股权的股东要将转让事项书面通知其他股东征求同意，并给予30日的答复期；书面转让事项中应该包括转让条件和价格。这一规定提高了股权转让的可操作性。
第四，新公司法第73条规定，人民法院依法强制转让股东的股权时应通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下仍有优先购买权，并给予20日的行权期限。
这一条原公司法没有规定，在实际操作中可能会存在一些问题，比如说其他股东以什么价格行使优先购买权没有规定。一般情况下，人民法院都是通过拍卖方式转让股权。那么其他股东是否参加竞拍存在争议，如果其他股东参加竞拍以最高价竞得该股权，那就不是优先购买；如果其他股东不参加竞买，让股东以外的人以一个最高价格竞买成功，获得了购买权，此时，如果其他股东以这个竞买价优先购买，那么股东以外的竞买人就失去的竞买意义，即使竞买成功，只要其他股东行使优先购买权，他也不能买到该股权。这样势必就会影响股东以外的人参加竞买的积极性。其实最高法院公司法征求意见稿第32条对这个问题规定得比较合理，即人民法院强制执行有限责任公司股权时，应通知其他股东，其他股东可以主张以拍卖底价购买被执行的股权。其他股东未主张购买，非股东竞拍成功后，其不得请求以拍卖成交价行使优先购买权。但这个司法解释后来因公司法的修改而未及颁布实行。
第五，新公司法第76条规定了公司自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。自然人股东死亡之后其继承人可以继承股东在公司里的财产是毫无疑义的，但股东资格不仅与财产权有关，更是一种身份关系，继承法没有规定这种身份关系是否可以继承。这次公司法修改对此作出了原则性的规定，但是该条款同时规定公司章程另有规定的除外。这是考虑到有限公司具有人合性特点，如果公司股东不愿意不信任的人或者不熟悉的人进入公司成为股东，就可以在公司章程里约定股东资格不能继承，给股东以选择权。
由于有限公司股权转让问题在实践中争议较多，为了便于理解，下面举一个比较典型的例子来予以说明：比如一个有限公司有A、B、C三个股东，分别持有公司50%，33%和27%的股权；现A要转让股权，价格是每股10元。
第一个问题是：B和C都主张优先购买权，B要求多买一点，C不同意，要求一人一半。对于B和C的纠纷如何处理？原公司法无法解决。按新公司法规定就很简单，先由B和C协商购买比例，协商不成，按出资比例购买。
第二个问题是：B和C同时主张优先购买权，A说要每股加价1元，B和C认为值得购买，就同意每股加1元；见B和C很想购买，A股东又要加价。这时A的要求是否合法呢？在原公司法里也找不到依据，但按照新公司法的规定，A的要求是不合法的，因为股权转让价格等条件应该是在书面通知中确定了的，股权交易应该视为对所有的不特定的陌生人发出的要约，不得随意变更。
第三个问题是：B主张优先购买权，C表示放弃；但B只想购买A的一部份股权，不想全部购买A的股权；而股东以外的D则是想全部购买，不愿意只购买A的一部分股权，否则就放弃购买。这时A不同意B行使优先购买权，主张将股权全部卖给D。A的做法是否符合法律规定呢？我们认为A的要求应该得到支持，因为B的行为实际上影响了A的股权转让权利。
二、降低设立门槛，鼓励投资创业
如果说鼓励投资创业是新公司法最重要的立法理念的话，那么反映在新公司法条文中的重大改革就是公司法定资本制度的改革。关于公司资本制度，从理论上讲有三种：法定资本制、授权资本制和折衷资本制。法定资本制度是指设立公司时，发起人必须按照公司章程中所确定的资本数额足额缴齐或募足后公司才能成立的一种资本制度。授权资本制度是指公司股东会授权董事会随时对外发行新增股本，在授权范围内公司董事会独立决定是否需要增加股本以及增加股本的方式与时间，股东会不需要再作决议。折衷资本制与授权资本制的区别是公司股东会对公司对外新增股本的数额、比例、时间、期限、程序和范围等方面有一定的限制。
受大陆法系的影响，我国原公司法实行的是世界上最严格的法定资本制。该制度的突出缺陷是，最低注册资本数额过高，导致公司设立门槛较高，不利于民间资本进入市场；注册资本一次性缴足也容易造成资本闲置和浪费；而因公司经营类别不同、规定不同的最低注册资本就更显得多此一举。
实行法定资本制的理论根源是过度重视资本的信用，过多地希望以实行严格的资本制度来保障债权人的利益和交易安全；而忽视了资产的信用；只注重公司设立时的静态资产，对公司设立后的资产演化、变化、增值不够重视；实践证明我国的法定资本制度并没有发生我们所期待的作用，公司注册资本再多如果没有好的制度也会被侵占和掏空；结果仍然是大量的企业破产倒闭，很多债权人的利益没有得到维护。当前中国的现实情况是，一方面公司法规定了严格的出资制度和违反该制度所要承担的行政责任和刑事责任；另一方面却存在着大量的虚假出资和抽逃出资现象。
实际上，在公司设立后建立一套严格的规则和体系来保证公司资产的正常运转、合理流动和有效监控，更多地重视用财务制度对资产的约束，比仅仅指望用注册资本来保证债权人利益和交易安全更重要；如果仅仅是靠注册资本的信用，那么国外的“一元公司”是如何保护债权人利益的呢，它的背后肯定有一套行之有效的制度和规定，我们缺少的就是这个制度。因此，我们应该反思我们的资本制度确实需要改革。针对上述问题，新公司法对公司设立和公司资本制进行了完善和创新，主要表现在：
（一）大幅降低了公司注册资本的最低限额。
原公司法规定有限责任公司最低注册资本因经营类别不同分别为10万元、30万元和50万元；股份有限公司的最低注册资本为1000万元。这次修改，废除了按公司经营类别不同而分别设定最低注册资本的限制，将有限责任公司统一规定为最低注册资本3万元，股份有限公司最低注册资本为500万元。
（二）改革了注册资本的缴付方式。
为防止造成大量的资金闲置，新公司法对法定资本制进行了改革，变一次性缴足注册资金为分期缴付，实行法定资本分期缴付制。
新公司法第26条规定股东首次出资不得低于最低注册资本的20%，同时不得低于法定注册资本最低限额，其余部分自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司可以在五年内缴足。新公司法的这一规定使得老百姓可以像按揭购住房和汽车一样，也可以按揭办公司了。
（三）扩大了股东出资方式。原公司法将股东出资方式限定为五种即货币、实物、工业产权、非专利技术和土地使用权。新公司法对此进行了调整：
第一、出资方式划分为货币出资和非货币出资两种方式，而不是完全采用列举式，这种划分与企业会计准则中将交易分为货币交易和非货币交易相一致。
第二、对非货币出资作了“可以用货币估价并可以依法转让”的概括性规定，使非货币出资突破了原公司法规定的实物、工业产权、非专利技术和土地使用权四项，使得股权、债权、采矿权、特许经营权等成为出资可能。
第三、该法条中将“工业产权、非专利技术”修改为“知识产权”是一个比较科学的表述，知识产权的范围要远比工业产权、非专利技术范围大，非专利技术本身就是属于知识产权中的一个内容。
关于出资方式，也有一些争论，比如说用债权出资，实践中有的债权虽然有评估价值，但却根本无法实现；有的债权还款期限较长，用这样的债权出资将会对其他股东和公司的经营活动产生不利影响；另外用股权包括股票出资，价格变化非常大，股东和公司都无法把握，可能出资评估时价值很大，很快就会因市场行情变化而变得一文不值，这就会使公司资产始终处于不确定的状态，无法确保债权人的利益和交易安全；而且这些股票还极有可能受到证券市场内部人为因素的操控，根据出资者的需要，有意抬高和调低价格。当然这些问题最高法院、国家工商行政管理部门将来有可能出台相关解释，对此加以细化；但重要的是其他股东对此要有一个正确的判断和认识，要有风险意识；如果股东审慎对待其他股东用债权、股票出资，就可以适当减少或避免这一风险。
（四）较大地提高了无形资产的出资比例。
原公司法规定无形资产的出资比例不得超过注册资本的20%，对于高新技术企业，其最高比例可以达到35%。新公司法顺应知识经济时代的需要，本着尊重知识、勇于承认技术价值的理念，规定“全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%”，这就意味着无形资产（包括知识产权等）或实物出资可以达到70%，比原来增加了几倍，这对于高新技术企业尤其是风险投资业来说无疑是一场“及时雨”。
（五）对设立有限公司和股份公司的股东人数进行了修改。
规定有限公司股东人数为50个以下，股份公司的发起人为2个以上200个以下。删除了有限公司股东必须2个以上的规定；减少股份公司的发起人数，将原公司法规定的发起人不得少于5个减少为2个，目的是力图降低股份公司的设立标准，改变原公司法实施以来股份公司成立较少的现状；同时还废除了国有企业改制设立股份有限公司发起人可以少于5个的规定，统一规定为发起人不少于2个，体现了对国有和民营实行统一标准的平等思想。
（六）删除了有关法定公益金条款，降低了公司经营成本。
原公司法第177条、第180条规定公司应在税后利润中提取5-10%作为法定公益金用于职工集体福利。以前“法定公益金”提取的目的是为了职工福利分房，现在公司投资者大多为个人；而且企业福利分房制度已经取消，已经实行货币分房和住房公积金制度，再保留这个条款不仅没有意义，反而会增加企业的负担。
三、创新制度安排，彰显国际特色
之所以说我国新公司法是世界上最先进的公司法之一，主要体现在两个方面，一个是一人有限责任公司的特别规定；另一个是法人人格否认制度的确立。
（一）关于一人有限责任公司
新公司法第二章“有限责任公司的设立和组织机构”中增加了第三节关于“一人有限责任公司的特别规定”。这是新公司法的最大亮点之一。原公司法规定有限责任公司的股东为2个以上50个以下，主要是受公司社团性理论的影响。随着公司法律制度的发展，这一理论早已被突破。自从1925年世界上第一个国家（列支敦士登）在其《关于自然人公司的法律》中公开承认一人公司以后，一人公司就在欧美等发达国家呈星火燎原之势，德国、法国在上世纪80年代相继立法允许设立一人有限公司和一人股份有限公司，欧盟理事会还于1989年12月21日通过了《关于一人公司的第12号公司法指令》，要求各成员国在1992年1月1日以前按该指令修改公司法。日本和我国台湾地区也允许设立一人有限公司。
事实上，我国公司法中早已就有一人公司，如原公司法中的国有独资公司和外资企业法中规定的外商独资企业就是典型的一人有限公司，只不过是股东的身份具有一定的特殊性，分别是国家和外商而已。而在现实生活中，实质上的一人公司也普遍存在，投资者为规避禁止设立一人公司的规定而寻找名义上的股东，如找朋友、亲属、或由夫妻的另一方来担任挂名股东，这些人名义上是股东，实际上是既不出资，也不参与决策、经营和管理，不享有分红，更不承担亏损；形成了大量的所谓隐名股东和显名股东；结果是直接导致了公司、股东、债权人之间的纠纷不断，法律关系混乱。因此，允许设立一人公司是大势所趋，也是为了适应经济和社会发展的需要。
但是由于一人公司股东只有一个人，股东、董事、经理“三位一体”，股东之间的制约和监督机制缺失，一人股东很容易将自己的财产、人格和公司的财产、人格混同，将公司财产挪作私用，比如给自己支付高额报酬，自己同公司进行交易，以公司名义为自己担保、借贷等等，而且股东还可以在有限责任的庇护下不受债权人和交易相对人的追纠；从而给债权人和整个经济秩序带来极大的风险；正因为如此，世界各国早期都禁止设立一人公司。我国的香港特别行政区至今仍然不允许设立一人公司。
基于一人公司可能给债权人带来的种种风险，新公司法对一人公司的设立和运作进行了一系列的强制性规定：
第一、从主体上看，股东必须是一个自然人或一个法人。对于非法人企业和其他组织没有规定可以设立一人公司，比如说合伙企业等。
第二、从注册资金上看，实行严格的法定资本实缴制，注册资本最低限额为10万元，而且必须按章程规定一次性足额缴纳，比一般有限公司更为严格。
第三、禁止自然人设立的一人有限责任公司再设立新的一人公司，实行“计划生育”，但对法人所设立的一人公司再设立一人公司没有限制。这主要是考虑到法人具有社团性的特点，其母公司有可能是两个以上股东，股东之间可以相互制约、相互监督，所以它的法人意志的形成和权力的运用往往是多数人决议的结果；而当一个公司一旦为一个个人所拥有的时候，其决策和行为的随意性将会大大增加。
第四、对一人有限公司名称披露上有特别要求，即必须在营业执照上载明是自然人独资还是法人独资。目的是让交易相对人了解一人公司的投资者，判断其信用和风险，从而决策是否与之交易，以保护善意第三人的利益。
第五、实行法定强制审计制度。要求一人公司于每个会计年度终了时编制财务会计报告，并要经会计师事务所审计。这主要是从财务上对一人公司加以监控，防止一人公司股东个人财产与公司财产相混同。
第六、实行法人人格滥用推定制度。当债权人提出该一人公司与其股东存在财产混同的主张时，一人公司股东即负有证明公司财产独立于股东个人财产的责任，否则就要对公司债务承担连带责任；这里适用的是举证责任倒置，因为相对于债权人而言，股东对公司有关信息的了解应处于绝对优势地位；债权人是无从知道其财产是否是独立于公司的。
第七、公司一切法律性文件必须采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。新公司法第62条的这一规定同样是为了规范一人公司的内部管理，保护外部债权人的利益，防止股东擅自处分公司财产。
从以上规定中可以看出，新公司法一方面允许设立一人公司，另一方面又对其严加限制，为防止一人公司可能出现的风险做到了非常好的平衡；但这种严格限制所产生的问题亦不可忽视。比如：
第一、一人公司最低注册资本是10万，而且必须一次性缴足，与一般有限公司比较，有些人会不会仍然选择一般有限公司而不选择一人公司，他宁愿再找个名义股东，会减轻很多出资。
第二、既然一人公司需要强制审计，还有可能对公司债务承担连带责任，与其承担这么严格的责任，倒不如仍然选择一般的有限责任公司。
当然，一人有限公司制度是否是一项适合中国国情的制度，还要看公司法的实践，如果新公司法实施后，注册的一人有限公司很少，那就足以影响这项制度安排的合理性。
（二）关于法人人格否定制度
公司法修改小组专家赵旭东教授评价说中国公司法中的法人人格否认制度在世界公司法律制度中是一个独特的创新。法人人格否认制度，虽然在很多国家得到认可，但都是在司法实践中以判例形式出现的，而我国新公司法是以成文法的形式规定在法律条文中的，而且规定得非常完整严密。
所谓公司法人人格否定，又称为“刺破公司面纱”或者“揭开公司面纱”，是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会利益，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，该股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部债务承担连带责任。
公司独立人格和股东有限责任是现代公司制度的两大基石，也是公司法的基本原则。一般情况下，应当坚持公司法人独立和有限责任原则；公司法人享有独立的人格和财产权，股东对公司承担有限责任；公司债权人不能越过公司对股东直接主张权利，从而对股东形成有力的保护，对鼓励投资减少风险具有积极作用。
但是如果股东利用公司形式，滥用公司的独立人格，从事损害他人利益的活动，就应当适用特别规则，否定公司的法人人格，让股东直接承担责任。
新公司法第20条规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应对公司债务承担连带责任”。
这一规定在公司法修改时争议很大。反对者认为，虽然国外早已普遍适用法人人格否认制度，但不是在法律条文中进行系统的规定，而是在司法实践中交由法官自由裁量；我国公司法也不能在法律条文中将其规定为一般原则，否则本来是公司法人人格滥用就有可能变成公司法人人格否认被滥用。赞成者认为，我国公司实践中，公司股东滥用公司法人人格和有限责任现象非常普遍，采用母子公司之间转移财产、利润、将公司财产与个人财产混同、名为公司实为自然人独资企业、公司资本被抽空或明显不足、形成空壳公司等等已经严重损害了债权人的利益，破坏了整个社会的诚信体系；因此引进、吸收、采纳公司法人人格否认制度的原则和精神，在公司法中作出制度性安排，非常有必要。特别是最高法院在公司法修改时曾经强烈要求对此作出规定，因为司法实践中已经出现了大量的滥用公司法人人格和有限责任的纠纷案件，需要有法律上的处理依据；最后国务院法制办和全国人大常委会采纳了这一意见。
制度虽然先进，但是在司法实践中是否能够得到正确实施则是另外一个问题，为防止公司法人人格否定在司法实践中被滥用，我们必须准确理解“揭开公司面纱”的含义及其在法律适用中的前提和条件:
第一、“揭开公司面纱”是公司有限责任原则的一个例外，必须是在特定的法律关系中才能适用，在适用主体上和行为上都应该有严格的限制。
第二、新公司法第20条规定股东承担公司债务有两个前提，一个是逃避债务，另一个是严重损害债权人利益；但什么是“逃避债务”，每个公司都想减少债务，怎样才算“严重”损害，在实践中难以界定，需要慎重判断。
第三、滥用股东权利的股东应该是在公司无法承担债务的情况下才承担连带责任，而这时就不是以出资额为限。从这个意义上讲滥用股东权利责任不是有限责任而是无限责任，是对公司债务不足清偿后的一种无限补充责任。当然，这两个问题都值得讨论，公司法条文的规定给公司法实践预留了空间。
第四、特别需要准确把握的是，公司的面纱只能由债权人来揭开，被揭开后需要承担后果和责任的只能是滥用股东权力的股东；如果是其他股东和公司的权益被侵害，则可提起股东直接诉讼和股东代表诉讼，而不是“揭开公司面纱”；股东已经在面纱后面，不需自己揭开自己；面纱的后面是股东，面纱的前面才是债权人。
第五、公司面纱被揭开后，特定的股东承担了责任，公司的面纱又恢复了，而不是永久性地关闭公司。
四、关注中小股东，健全保护机制
在公司法中如何平等保护股东之间的利益尤其是是否注重对中小股东的利益保护是衡量一部公司法是否成熟和完善的标志之一。原公司法对中小股东利益保护不足，条款较少，而且缺乏可操作性。从某种意义上说十多年的公司法实施历史就是中小股东不断呐喊维权却又告状无门的“血泪史”。我们在从事法律服务过程中可能都接待过这样的当事人或接受过类似的法律咨询，如大股东不让小股东查帐怎么办？大股东长期不召开股东会、董事会怎么办？大股东长期不分配利润怎么办？过去我们对这些问题爱莫能助。新公司法针对以上情况，不仅在股东的实体权利上和程序上都进行大刀阔斧的改进，既规定了具体的措施，又具有可操作性和可诉性，不但有进步，而且有创新。主要表现在以下几个方面：
（一）扩大了股东知情权行使的范围和手段。
股东知情权是股东行使其他一切权利的基础和前提，股东不了解公司信息就无法对大股东、董事、经理进行监督；小股东之所以被大股东控制，主要是信息不对称。但是，公司是各种利益汇聚的组织体，如何平衡股东之间、股东与公司之间的关系和权利是一个永恒的主题，其中的股东知情权和公司利益保护也是一对矛盾体，给予股东过多的知情权、查帐权，那么将会危及公司的商业秘密，甚至影响公司经营发展；限制股东的知情权，又会侵犯中小股东的合法权益，这就要看制度的设计是如何最大限度地实现两者之间的平衡。新公司法第34条对股东知情权的规定有三个方面的显著进步：
第一、扩大了查阅范围。规定股东不仅可以查阅公司章程、股东会议记录、财务会计报告，而且还可以查阅董事会会议记录、监事会会议记录，以及公司会计帐簿等内容。特别是规定可以查阅会计帐簿对中小股东尤其具有重要意义。因为公司的很多财务和经营信息都反映在会计帐簿里面；而且这个会计帐簿我理解应该包括记帐凭证、原始凭证和会计报表。因为仅仅查阅记帐凭证和财务报告是没有意义的，做好了的帐一定是没有问题的，只有通过查看原始凭证才能了解公司真实的经营状况和资产状况，才能发现其中的问题。
第二、股东不仅可查阅，而且可以复制。只能查阅不能复制，将来股东需要使用的时候没有证据可以证明。比如说股东要起诉公司控股股东或董事、高级管理人员，要求其承担赔偿责任时，就需要有有关损害结果方面的证据。因此，允许股东复制各项会议记录和会计帐簿是一个重要的进步。
第三、只要股东有正当理由和目的，向公司提出书面请求要求查阅会计帐簿，如果公司拒绝，股东就可以请求人民法院要求公司提供查阅。
关于股东查阅公司会计帐簿的问题，股份公司和有限公司的规定不同，新公司法第98条没有规定股份公司股东可以查阅会计帐簿；而且其他如章程、股东名册、会议记录、财务会计报告等都只是能查阅，没有规定可以复制，原因是股份公司股东众多，一旦允许查阅将会影响公司日常管理，另外更重要的是担心中小股东利用公司会计资料，泄露公司商业秘密，产生不正当竞争。
关于股东知情权，新公司法第117条还有一个新的规定，就是股份公司股东对公司高管人员有报酬知情权，以便对高管的工作表现和薪酬进行比较和监督。
（二）规定了异议股东的股份回购请求权。
有限公司股东如何从公司中退出来一直是公司法实践中的一个焦点问题。原公司法时代，股东一旦入股后，就没有退出通道，除非能够顺利转让股份；很多小股东被大股东长期折磨却无法解脱。新公司法第75条规定股东在公司连续五年盈利但不分红、对公司的合并、分立、转让主要财产以及不解散的决议投反对票的情况下，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。如果股东与公司自股东会议决议通过之日起60日内不能就此达成协议，股东可以自股东会议决议之日起90日内向人民提起诉讼。
公司不能持有本公司的股份是公司法的一项原则，新公司法的这一规定则是一个例外；但该条款有一个明显的缺陷，就是没有规定公司对收购以后的股权如何处理，是减资还是由其他股东受让没有明确规定。这一点与股份公司也有区别，新公司法第143条规定，股份公司因减少注册资本、与其他公司合并、将股份奖励给本公司职工、股东要求公司收购等四种原因收购的股份应当在10日内注销、或者在6个月至1年内转让。
（三）赋予股东解散公司请求权。
新公司法第183条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司”。
这条规定的前提是公司经营管理发生严重困难，包括因“经营”造成的严重困难和因“管理”造成的严重困难，“严重困难”应该是指由于公司营业收入和利润的急剧减少、严重减亏等导致公司财务状况严重恶化等情形；这时解散公司是避免公司破产、减少股东损失的最好选择。
另外还有两个前提条件是：通过其他途径不能解决，包括股东之间就公司解散事宜存在严重分歧，公司股东会议、董事会不能达成一致协议，公司处于僵局状态等，而且只有持有10%以上表决权的股东才可以向人民法院提出解散公司请求。
（四）正式引进了累积投票制度
新公司法第106条规定：“股东大会选举董事、监事，可根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制”。所谓累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东可以把所拥有的投票权集中于一人，从而促成中小股东将其代言人选入董事会或监事会，增强小股东的话语权，增加小股东表决权的含金量。
（五）规定了股份有限公司股东享有提案权。
新公司法第103条规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面通知董事会，董事会应当在收到通知后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。”
这里有一个持有3%股份和提前10天的限制，而且必须是股东大会职权范围内的提案，这样规定主要是基于新公司法规定股东大会讨论的事项必须是会议通知当中列明的事项，不是事先列明的事项股东大会不能讨论并形成决议，因此要提前10天书面交给董事会，由董事会提交股东大会讨论，给股东以充分的决策时间。
（六）规定了股东代表诉讼制度。
股东代表诉讼又称派生诉讼或间接诉讼，是公司法特有的法律制度，是英美法系国家保护中小股东权益的一种事后救济措施，在保护小股东权益和公司利益、加强对公司的监督和管理等方面发挥了重要作用，已被世界各国普遍采用。新公司法第152条规定，董事、高级管理人员有本法第150条规定的情形，损害公司利益的，监事会、监事、董事会、执行董事怠于维护公司利益时，股东有权为了公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，通过司法途径追回属于公司的利益。
之所以称为代表诉讼，是因为股东提起诉讼是为了避免公司的损失，以公司的名义进行，具有代位行使诉权的性质，同时起诉的股东也是为公司和其他股东行使代表权。
为防止股东滥用诉权，新公司法对股东代表诉讼进行了限制：
第一、对于股份有限公司的股东必须是连续180日单独或合计持有公司1%以上的股份，才有权提起诉讼；
第二、是在监事会、监事、董事会、执行董事怠于或拒绝行使诉权时或情况紧急时才可以提起诉讼；
第三、必须是董事、高级管理人员的行为执行职务时违反法律、行政法规和公司章程给公司造成了损失（而不是给股东造成了损失），而且损失和其职务行为有因果关系；
第四、是股东以自己的名义起诉，而不是以公司的名义；胜诉后利益归公司享有，被告（董事、高管人员）应向公司赔偿损失；败诉后由股东自行承担诉讼费用包括被诉方董事、高级管理人员参加诉讼所支出的费用。最高法院在两年前起草的公司法司法解释征求意见稿中也曾有类似的规定。
（七）规定了股东直接诉讼制度。
新公司法第153条规定，在董事、高级管理人员违反法律、行政法规和公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。这是新公司法增设的股东可以直接起诉董事、高级管理人员的条款，理论上称为股东直接诉讼，以区别于股东代表诉讼。股东代表诉讼与股东直接诉讼共同构成了股东诉讼制度。
目前，公司董事、高管人员实施不适当的行为，违反法律、行政法规、公司章程规定，损害中小股东利益的事件比比皆是，例如，控股股东控制的内部人利用自身的优势，使公司与自己或第三人进行交易；违反竞业禁止规定为个人获取利益；自营或为他人经营与自己任职公司同类的业务；擅自与公司进行关联交易；与他人串通损害股东利益；违反信息披露义务等。有了股东诉讼制度，股东就可以通过司法救济途径维护自己的合法权益。可以说，股东诉讼权利是新公司法给予中小股东维护自己合法权益的一把尚方宝剑。
（八）增设了股东对股东会议、董事会决议的请求撤销权。
对于股东会、股东大会或董事会决议的程序和内容出现效力瑕疵及如何处理，原公司法没有规定。
新公司法第22条规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，或者决议内容违法公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”
这个法条的内容不难理解，但有几个问题值得研究：
第一，违反法律、行政法规的决议无效，由谁来确认，是否需要股东向人民法院提起确认无效之诉；如果需要，公司法为什么没有像本条第二款一样作出明确规定。
第二、会议召集程序、表决方式等程序违法、或决议内容违反公司章程，如果没有股东申请撤销，或股东超过60日申请撤销，是否就视为该决议仍然有效。
第三、如果是监事会决议或规模较小的公司的执行董事的决议违反法律、行政法规或公司章程怎么办，公司法没有交待。
（九）完善了股东对股东会议的召集权。
新公司法第41条和第102条分别规定，董事会或执行董事不能履行或者不履行召集股东会议职责的，由监事会或不设监事会的有限公司的监事召集和主持，监事会和监事不召集主持的，代表公司十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。对股份公司股东规定要求连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以主持和召集。
我们知道股东会或股东大会是股东表达意见的唯一重要场所，按照公司法的规定，股东会和股东大会是由董事会召集、主持，但如果大股东控制的董事会长期不召集股东会、股东大会的话，那么中小股东就失去了表达意见的机会。因此公司法赋予了特殊情况下股东不但有权提议召开临时股东会或股东大会的权利，而且有召集和主持股东会和股东大会的权利。
但股东召集权的行使在实践中也可能存在一定的问题，如：
第一、股东在召集前要不要先书面请求董事会召集，董事会在多长时间内不召集，然后再书面请求监事会召集，监事会在多长时间内不召集，股东才可以召集。
第二、对股份公司股东要求连续90日单独或合计持有10%以上股东才有权召集，这一条规定过于严格；因为股份公司股权分散，要想达到持股10%非常困难，能达到10%股份的一般都是大股东，而大股东是不需要这个规则的，只有小股东才特别需要这个权利。据了解日本、韩国法律规定只需要持有公司3%股份的股东即可以召集股东会议。因此这个条件在实践中可能限制了中小股东召集权的行使。
五、完善公司治理，强化公司监控
前世界银行行长沃尔芬森认为：“完善的公司治理机制将像健全的国家治理一样至关重要。”目前，公司治理中存在的最突出的问题是内部人控制了股东会或股东大会，从而独霸董事会，虚置了监事会，因而是少数大股东掠夺了公司的控制权。中国的公司治理存在着很多问题，主要是公司治理制度问题。原公司法对公司治理制度方面也作了一些规定，但缺少制约机制和具体实施的规则。
新公司法希望通过完善股东会会议制度，弱化董事长的职权，强化监事会的监督职能以及强调董事和高级管理人员的忠实和勤勉义务等措施，来实现公司的良好治理。具体措施是：
（一）完善股东会和股东大会制度。
第一、完善了股东会议的召集和主持制度，上文已经提及，不再重复（新公司法第40条和第102条）；
第二、降低了股东提议召开临时股东会议的条件，将由代表四分之一表决权股东改为持有公司十分之一股份的股东可以提议（新公司法第40条）；
第三、对股东会议的表决方式进行了灵活的规定，可以按出资比例行使
表决权，也可以由公司章程规定表决方式（新公司法第43条）；
第四、对有限公司在全体股东对决议事项以书面形式一致表示同意的情况下可以实行“会签”制度，无须召开股东会（新公司法第38条）。
（二）弱化了董事长职权。
现代公司治理普遍实行的是“董事会中心”主义模式，即董事会在公司机构中处于核心地位，既有经营管理的决策大权，又有对高管人员的监督权利。原公司法基于官本位思想的制约，在制度设计上突出了董事长的职权，对董事会议事规则的规定也不尽完善。新公司法通过以下几个方面来完善董事会制度：
第一，废除了原公司法第45条关于董事长是当然的公司法定代表人的规定；规定公司可以在章程中选择约定由董事长、执行董事或经理担任法定代表人。
第二，废除了原公司法第120条规定的关于公司根据需要可以由董事会授权董事长在董事会闭合期间行使董事会的部分职权。本来董事长权力就很大，如果董事长是法定代表人又同时兼任经理，那么董事会对经理层的监督机制就会完全失灵。
第三，废除了董事长因特殊原因不能履行职务时，指定副董事长或其他董事召集股东会、股东大会和董事会的权利。规定董事长不能或不履行职务时，副董事长或半数以上董事共同推举的一名董事可以依法径行履行职务，召集、主持股东会、股东大会或董事会。
第四，突出了董事会的集体决策作用，明确规定董事会决策实行一人一票。
（三）强化了监事会职权。
为了改变监事会的“柔弱”形象，新公司法强力扩张了监事会的职权，强化了监督手段。新公司法第54条、第55条等相关条款赋予了监事会或监事以下八项职权，并强化了具体措施：
第一，检查权：即监事会或监事依法有权对公司财务进行检查，包括对公司资金使用、投资、筹资、资产、成本、费用、营业收入、应收帐款、资产负债率等进行检查，判断其真实性、合法性，以发现有无违反公司规章制度和损害公司股东利益的情况。
第二，监督权罢免：即监事会或监事依法有权对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的行为进行监督，并可以提出罢免董事、高级管理人员的建议。
第三，告戒权：即当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，监事会或监事依法有权要求其予以纠正。
第四，提案权：这是新公司法赋予监事会或监事的一项新的职权，是指监事会或监事就职权范围内的事项向股东会议提出议案，建议股东会议列入议程并进行审议。
第五，提议权：监事会或监事有权提议召开临时股东会议。在董事会不履行召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会。
第六，起诉权：依照本法第152条的规定，有权在董事、高管人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害并应当承担赔偿责任时，接受公司股东的书面请求对其提起民事诉讼。这一条也是新公司法为监事会、监事增加的职权。
第七，质询、建议权：监事可以列席董事会议，并对董事会决议事项提出质询和建议；其中质询和建议是新增加的权利。
第八，调查权：监事会或监事发现公司经营情况异常，可以自己进行调查，必要时，也可以聘请会计师事务所协助其工作，费用由公司承担。
这里所提及的会计师事务所是监事会或监事另行聘请的，由公司单独支付费用，不是公司聘请的审计机构。因为公司的审计机构通常是公司股东会或董事会聘请的，其监督、调查对象本身就是董事会或董事及高管人员，如果监事会、监事再使用公司聘请的审计机构协助调查，其公正性和独立性将会受到影响。新公司法条文的如此设计就是为了提高监事会或监事监督工作的实效，不是只做表面文章。
此外，根据公司自治原则，公司章程还可以赋予监事会或者监事上述八项职权以外的权利。
（四）淡化了经理职务的设定。
如果认真研究一下新旧公司法对经理职务的规定，就会发现有两点显著区别：
第一，新公司法第50条规定，有限责任公司可以设经理；言下之意是也可以不设经理职务；公司可以在章程中自行选择是否设立经理。而原公司法规定是必须设立经理职务。新公司法对于股份有限公司规定是必须设经理。
第二，第50条同时规定，公司章程对经理职权另有规定的从其规定，也就是说经理的职权可以由公司章程另行规定，不是法定的，这一点与原公司法也是不同的。
（五）明确规定公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务。
新公司法第148条明确要求公司董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务。忠实义务是指公司董事、监事、高管人员应该以公司利益最大化为目标，如果个人利益与公司利益相冲突的时候，不能以牺牲公司利益牟取个人利益，它主要涉及的是一个个人品行的问题；勤勉义务是指作为公司董事、高管人员必须勤勉、谨慎、合理地处理公司事务，以一个（与其身份、职务相符的）正常人在类似情形之下所应该做出的合理选择，作为自己的行为标准，它强调的是一个专业水准的问题。
新公司法为落实这两个义务，还在第149条对公司董事、监事、高管人员规定了八种禁止性规定，如不得挪用公司资金；不得公款私存；不得擅自对外出借资金和为他人提供担保；不得擅自与本公司订立合同进行交易；不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会；不得接受他人与公司交易的佣金归自已所有；不得擅自披露公司秘密等。
另外，新公司法第151条、152条还规定公司董事、监事、高级管理人员有义务列席股东会议并接受质询；有义务如实向监事会或监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权。
（六）约束控股股东，规范关联交易。
新公司法第217条规定，控股股东是指出资额占有限公司资本总额50%以上或持有股份公司股本总额50%以上股份的股东；或者虽然不足50%，但其所享有的表决权已足以对股东会或股东大会的决议产生重大影响的股东。由于中国上市公司大多数是国有企业改制后设立的，一股独大现象严重。一些上市公司的控股股东和实际控制人利用关联交易将公司变成大股东的“提款机”，并最终将公司掏空的现象司空见惯。为此，新公司法为约束、规范控股股东的行为，引进国外立法先进经验，作出以下几项新规定：
第一、明确规定了控股股东的表决“回避制”。新公司法第16条规定公司为公司股东、实际控制人提供担保，必须经股东会或股东大会决议。前款规定的股东或受实际控制人支配的股东不得对此行使表决权。
第125条规定上市公司董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联的，不得对该项决议行使表决权。
第二、明确规定了控股股东的赔偿责任。新公司法第21条规定公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益，给公司造成损害的应承担赔偿责任。
（七）规定了中介机构的聘请程序和赔偿责任
中介机构尤其是会计、审计机构在公司治理中的作用日益显现。中介机构出具的报告、证明对于股东和投资者具有重要的参考意义。
新公司法第170条规定公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所的权利归股东会、股东大会或董事会。提高了聘用、解聘会计师事务所的程序和级别，目的是为了防止任意聘用有关联的诚信度差的会计师事务所或者随便解聘坚持原则的诚信的会计师事务所。
为了防止会计师事务所和资产评估事务所造假，新公司法第208条规定，承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的、因过失提供重大遗漏的报告的，由公司登记机关给予行政处罚；因其出具的评估结果、验资或验证证明不实，给债权人造成损失的，除能够证明其没有过错的以外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。规定中介机构承担民事责任是公司法的一个突破，对促进公司财务制度透明度，提高公司治理水平具有重要作用。
（八）创新奖励机制，引入股权激励。
长期以来，约束弱化、激励无效是我国公司治理的痼疾。新公司法在激励机制上进行了突破。首先，允许股份公司回购不超过公司已发行股份总额5%的股份用于奖励本公司职工。其次，是取消了公司高管人员任职期内不得转让其持有的公司股份的限制，规定每年可以转让其持股总额的25%。
六、简化程序规定，注重提高效率。
为适应现代信息社会的发展需要，在现代立法理念的指导下，公司法修改也注意到了简化程序、提高效率的问题，这在新公司法的很多条文里都有体现，如有限公司股东会全体一致同意，可以“会签”决议，无须开会，以节约开会时间；缩短了股份公司股东大会召开的通知时间，由提前30日通知减为提前20日通知，将发行无记名股票公司召开股东大会的通知时间由45日改成30日等等；但在时间和效率上改进最大的还是公司合并、分立、清算程序，比如：
（一）将原公司法关于合并、分立、清算时债权人申报债权公告需在报纸上公告三次改为公告，即公告一次即符合法律规定。当然如果公司自愿也可以公告一次以上。
（二）将原公司法规定的关于未接到通知书的债权人对公司提出“清偿债务或者提供相应的担保”的时间自“第一次公告之日起90日内”改为“自公告之日起45日内”。
（三）最有新意的是，新公司法删除了原公司法第184条第3款中的部分内容，即在法定期限内债权人向合并的公司提出清偿债务或者提供相应的担保要求后，“不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并”这一强制性规定。
新公司法如此规定，一方面是出于鼓励公司合并、重组的需要，为资本重组与流动提供便利，支持公司通过资本运作做大做强；另一方面是注意到公司合并后并没使公司财产减少，反而会使公司资产增加，还有可能导致公司偿债能力的提高，债权人没有必要反对合并。当然这里面也存在一定的问题，实践当中并不是所有的公司合并都是强强联合，有的公司资产状况差，债务多，实力强的公司债权人的债务清偿可能会因此受到影响。出于总体的长远的考虑，新公司法最终还是删除了这一规定。
当然，这并不是说对于公司合并，债权人就丧失了提出禁止公司合并的法律依据和资格；债权人提出清偿债务或者提供相应的担保就一概不予支持，如果债权人请求合理，法院就应当予以受理。
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